Разработка тяжёлого авианесущего крейсера проекта 1143.7 «Ульяновск», который должен был стать флагманом ВМФ, началась в Невском проектно-конструкторском бюро в 1984 году под руководством Л. В. Белова (позже его сменил Ю. М. Варфоломеев). При проектировании учитывался опыт разработки проекта 1160. «Ульяновск» планировался как первый из четырёх однотипных кораблей.
11 июня 1986 года Главное управление кораблестроения ВМФ выдало Черноморскому заводу заказ на постройку корабля проекта 11437, договор на строительство которого был заключен 30 декабря 1987 года. 4 октября 1988 года новый АТАКР под названием «Ульяновск» был зачислен в списки ВМФ СССР. Его официальная закладка состоялась 25 ноября 1988 года на стапеле Черноморского судостроительного завода, сразу же после спуска на воду ТАКР «Рига»(затем «Варяг»). При закладке стоимость строительства была определена в 800 миллионов рублей, а общая стоимость с вооружением и расходами на проектирование составляла колоссальную по тем временам сумму в два миллиарда советских рублей. Стапельный период определялся в 2,6 года, к созданию корабля было подключено около 600 заводов. В декабре 1995 года головной атомный авианосец «Ульяновск» должен был вступить в строй.
Строительство корабля шло интенсивными темпами: к средине 1991 года было были установлены конструкции общей массой около 27 000 т[2], а готовность доведена до 18,3[1] процентов.
В августе 1991 года СССР потряс кризис ГКЧП, государство распалось на СНГ, с 1 ноября 1991 года АТАКР «Ульяновск» был исключен из состава ВМФ. Финансовый поток прекратился и строительство прекратилось. Некоторое время завод на собственные средства вел монтаж и сборку, но в начале 1992 года Россия и Украина отказались дальнейшего строительства авианосца. В соответствии с распоряжением № 69-Р от 4 февраля 1992 года, подписанного первым вице-премьером Украины К. Масиком, с 5 февраля 1992 года начата разделка корпусных конструкций ТАКР «Ульяновск». Затраты на эти работы составили 80 процентов от трудоёмкости сделанного.
К 29 октября 1992 года «нулевой» стапель был свободен — 107 заказ перестал существовать.